授信总协议

借款人已经要求 Nexo(所有控股公司、子公司或相关实体,以下合称“放贷人”) 依照以下条款与条件在 Nexo 账户(下称“账户”)中向借款人授予一笔信贷额度:

1 授信目的

1.1 对于本协议授予的信贷(下称“授信”),放贷人可以自行酌情决定向借款人授予一项或多项透支额度(可以选择展期)。

1.2 如按照借款人的指示在账户上订立抵押,则借款人确认其理解并且完全接受与这些交易相关的风险,并且其完全知悉由此产生的(部分或完全)损失之风险。

1.3 现明确约定:放贷人没有任何义务评估、监督或者核实所借资金的使用或分配情况。

2 授予信贷的最高金额以及条件

2.1授信总金额(包括应计利息、当前利息、各项费用以及与信贷相关的其他款项)

通常不得超过归属于全部抵押担保(下称“抵押担保”,定义参见下文第 3.1 条)的质押价值(下称“质押价值”,定义参见下文第 3.2 条) 减去抵押担保的质押价值当中已分配给借款人其他承付款项之后的剩余部分(如属适用)。

2.2 授予透支额度的前提是:借款人以放贷人可接受的形式提出要求,事先获得放贷人同意,下文第 7 条规定的各项先决条件得以满足。

2.3 如放贷人同意向借款人授予透支额度,放贷人将向借款人提供交易通知。

2.4 借款人可以信贷到期日之前,提早至少三个营业日通知放贷人,申请信贷展期。如放贷人在该日之前不曾收到上述任何通知,则放贷人可自行酌情决定将信贷展期相同时段,但前提是:仍然满足规定的担保水平(下称“规定的担保水平”,定义参见下文第 3.3 条),并且仍然满足下文第 7 条定义的各项先决条件。放贷人应按照下文第 6 条规定设定新的利率。如放贷人同意信贷展期或授予自现有信贷到期日起生效的新信贷,届时任何一方均无须支付与展期后信贷有关或者与再融资信贷有关的任何款项。

2.5 每次使用活期账户透支额度、以及每笔定期预付款均应记入账户当中的对账单。对账单应视为就信贷所欠款项的确认书,并构成借款人借入相关款项的确凿证据,存在明显错误的情形除外。

3 抵押担保与质押价值

3.1 对于信贷以及放贷人对于借款人所享有的任何其他权利,始终应有以下抵押担保作为担保:

a)在借款人按照放贷人与借款人另行订立的质押协议(下称“质押协议”)规定向放贷人所缴存的全部资产之上进行质押(下称“质押”)的权利;

b)放贷人与借款人及/或第三方担保人之间可能约定的任何其他额外担保,或放贷人可以自行酌情要求的任何其他额外担保。

3.2 无论何时,借款人均应在放贷人处保有放贷人认为可以接受作为抵押担保的资产。放贷人应当按照其当时适用的政策、依据属于抵押担保组成部分的资产之市场价值适用的保证金百分比,采用动态方式计算其归于每一项抵押担保的质押价值,资产市场价值应按照相当于主要加密货币交易所(包括但不限于 Kraken、GDAX、Bitstamp、Bitfinex、Gemini 和 ItBit)交易量加权平均价格的汇率进行计算。

3.3 抵押担保的质押价值始终必须足以至少百分之百地(100%)涵盖下列各项:就信贷所欠的总金额(包括应计利息、当前利息、各项费用以及就信贷所欠的所有其他款项);借款人出于任何原因向放贷人欠下的任何其他款项;以及任何市场既定交易的质押资产担保(即规定的担保水平)。

4 追加保证金

4.1.如放贷人认为抵押担保的质押价值低于所规定的担保水平,借款人应按照放贷人的要求,提供额外抵押担保及/或进行必要的偿付及/或指示放贷人清算必要数量之抵押担保。

4.2.如借款人违反在限期之内以使得放贷人满意的方式提供任何额外抵押担保及/或进行必要的偿付及/或指示放贷人清算必要数量之抵押担保的义务,则构成违约事件(下称“违约事件”,定义参见下文第 10 条);遇此情形,应当准许放贷人行使其与抵押担保有关的全部或部分权利,尤其是下文第 5 条所述的权利。

5 抵押担保的变现

5.1 如借款人并未按照放贷人的要求而恢复规定的担保水平,或发生下文第 10 条定义的违约事件,则应明确授权放贷人(但放贷人没有义务)以放贷人认为合适的方式、在放贷人认为合适的限期之内,将由借款人或者第三方按照上文第3.1条规定的质押向放贷人所质押的全部或部分资产予以变现,但放贷人既无任何义务遵守放贷人所属司法管辖区的相关法律阐明的程序,亦无任何义务将扣除费用之后的变现收益分配用以偿付信贷。

5.2 借款人在此解除放贷人在将借款人已质押资产变现方面的全部法律责任。

6 利率与利息的支付

6.1 应在授信之时确定适用于信贷的年利率及与之相关的一切费用。

6.2 适用于透支款项的利率应确定为使用相关透支款项之时(由放贷人根据市场状况以及其融资成本自行酌情判定)所适用的Nexo优惠利率(下称“Nexo优惠利率”)。借款人承认Nexo优惠利率不得低于零,并且可能根据市场状况与放贷人融资成本的变化在不作通知的情形下有所调整。

6.3 放贷人应定期(通常是在每个日历日结束时)计算并扣除利息。应按照在为期360 天的年度之内实际天数计算利息。

6.4 借款人明确授权放贷人自动从账户中扣除任何应收利息,无须就此作出通知。扣款产生的任何绌欠应视为借款人在授信项下向放贷人借入的本金。

7 先决条件

7.1 放贷人收到其合理要求的各项文件之后才可授信。

7.2 只有在放贷人认为不涉及任何违法行为且现有市场条件允许放贷人获得满足借款人要求所需的融资时,才允许授予或续展透支额度。

8 偿付

8.1 信贷项下的所有欠款必须在其到期日予以偿付。

8.2 在与信贷有关的欠款偿付之日,如借款人并未支付任何(不论是本金、利息或其他性质的)金额,放贷人则保留要求借款人(在判决之前及之后)支付违约利息的权利,违约利息自上述日期起计直至欠款偿清为止,年利率为放贷人按照第6条规定所确定之利率加成百分之二(2%)或者在使用信贷情形下适用于上述钱款的利率。借款人支付违约利息的义务在信贷终止后继续有效。

9 终止

9.1 所授予的信贷无固定限期。双方有权随时向另一方书面通知终止信贷,立即生效。

9.2 如信贷终止,与任何透支额度有关的应付款项均应立即到期支付,其中包括截至终止生效日期为止的应计利息与其他费用 (下文第 10 条所定义的违约事件另有规定的除外)。

10 违约

10.1 以下任何事件均构成违约事件:

a)借款人违反其信贷方面的义务之一,包括但不限于向放贷人支付与信贷有关的任何(本金、利息或其他)款项的任何义务;

b)借款人违反与其和放贷人之间关系有关的其他义务(包括抵押担保产生的任何义务,包括在放贷人处保有放贷人认为依据第 3.2条规定可以接受并且充分之资产的义务);

c)借款人并未支付在其与第三方就其金融债务所签订的合同项下向该第三方欠下的任何款项,或者借款人的此类金融债务在其合同届满之前到期应付;

d)借款人无法支付借款人的债务,与借款人的债权人签订有关借款人债务重组的协议或安排,或者是任何举措的主体,以便借款人宣布破产或任命监管人、管理人、受托人或清算人;

e)事先未经放贷人书面同意,全部或部分的抵押担保予以终止(除非抵押担保的质押价值足以达到所规定的担保水平)或者承担以放贷人以外的其他人作为受益人的产权负担;

f)放贷人认为属于为了保护自身而言有必要;

g)借款人履行其在信贷、质押或者任何其他抵押担保项下的义务属于或转为违法性质;

h)根据监管框架,放贷人履行其在信贷或质押项下的义务属于或转为违法性质;

i)放贷人无法按照借款人关于发送信函的最近期指示与借款人取得联系;

j)自本协议签订之日起,借款人业务或财务状况已经发生重大恶化(由放贷人自行判定)。

10.2 如放贷人知悉任何违约事件,则放贷人有权:

a)立即终止信贷。

b)宣布立即支付与信贷有关的一切应付本金、以及与信贷有关的应计利息和所有其他应付款项;

c)按照所适用的合同条款之规定,由放贷人酌情决定将抵押担保全部变现部分变现;及/或

d)一般而言,采取其认为必要的任何行动,保护自身利益。

11 向借款人发出通知

11.1 放贷人向借款人发出的通知如已发送到借款人所示的最近电子邮件地址,视为有效查收。

11.2 如借款人并未亲自收到放贷人可能已向借款人最后为人所知的电子邮件地址发送的任何通知,借款人则将免除放贷人的一切法律责任。

12 其他

12.1 无论何时,如本协议任何条款以与任何司法管辖区的法律相关的方式被宣布属于非法、无效或者无法强制执行,本协议其余条款的合法性、效力以及强制执行性不受此事影响。双方应当以新的条款取代非法、无效或无法强制执行的旧条款,新的条款与原始内容尽量一致。

12.2 无论何时,如法律或法规要求借款人扣除或者扣留某一金额,借款人同意支付所需的额外金额,使放贷人在上述金额扣除或者扣留之后实际收取的金额与未扣除或扣留上述金额情形下所收取的金额相同。 


12.3 尽管放贷人有权用借款人的任何应付款项冲抵任何合同项下向借款人欠下的任何贷款余额,无论这些应付款项属何币种,借款人必须在没有援引任何冲抵款项或反向权利主张的情况下,向放贷人支付借款人所欠下与信贷有关的全部款项(本金、利息或费用)。

12.4 借款人现授权放贷人向提供抵押担保的任何人或者实体披露与信贷及/或借款人相关的所有机密信息。 


12.5 借款人应在提出要求后的三个营业日内,向放贷人支付其在强制执行或保留信贷、质押、或者与信贷有关的任何其他文件项下的任何权利等方面可能承担的所有费用与开支(包括律师费)。

12.6 如果依据法律或监管规定或监管机构要求,放贷人必须支付额外费用来保有信贷或为之筹集资金,借款人同意根据要求向放贷人支付经放贷人证明属于抵消额外费用所需的金额。放贷人确认:已经过生并且带有相关后果的上述情况,对于借款人具有约束力。 


12.7 放贷人与借款人之间的关系仅受放贷人所属司法管辖区的法律管辖。

12.8 与放贷人与借款人之间关系有关的一切争议均受放贷人所属司法管辖区的排他性管辖。向放贷人所属司法管辖区的最高法院提出之上诉,经予保留。履行地点与强制执行地点均为放贷人所属司法管辖区。虽然如此,但放贷人仍然有权在任何其他具有管辖权的司法管辖区内提起法律程序。


质押协议

质押人(根据其居住国家而定)兹以 Nexo(所有控股公司、子公司或相关实体,在本协议合称“放贷人”)作为受益人而质押当前(或将来可能)在质押人一个(或多个)Nexo 账户(下称“账户”)当中所持有的各项及全部资产(无论其形式或种类如何),作为现有或未来所有权利主张的抵押品,包括放贷人对于质押人主张(包括由于与质押人账户有关的第三方权利主张而引发的)的一切利息、佣金、费用或其他收费。

依据本协议规定授予放贷人的质押权,应延伸而适用于源自质押资产或者与之有关的各项及全部现有或未来的利息、分红、收益、认购权或任何到期权利。质押权尤其应当延伸而适用于:

1. 目前或随后在上述账户中进行保管的任何资产; 


2. 已经(或者将来可能)存入或者记入上述账户的任何资产、权利主张、现金、或者其他物品与权利。取代质押资产的其他资产亦应即刻受到放贷人质押权的约束。质押权也应延伸而适用于存入上述账户中的各项及全部其他资产。放贷人提出要求时,质押人承诺将会办理为了使放贷人行使其承押人权利所需的一切手续。质押权利一直有效,与放贷人所持有的任何其他现有或未来的担保权益或担保无关,只有放贷人得到全额补偿之后才会失效。放贷人有权变现全部或部分质押资产,既无须送达正式通知,亦无须办理《瑞士联邦债务强制执行与破产法》所阐明的程序。应视为质押人已经正式收到由放贷人发给债务人的所有通知。

放贷人与借款人之间的关系仅受放贷人所属司法管辖区的法律管辖。与放贷人与借款人之间关系有关的一切争议均受放贷人所属司法管辖区的排他性管辖。向放贷人所属司法管辖区的最高法院提出之上诉,经予保留。履行地点与强制执行地点均为放贷人所属司法管辖区。虽然如此,但放贷人仍然有权在任何其他具有管辖权的司法管辖区内提起法律程序。