Contrato principal de facilitação de crédito

O Mutuário solicitou à Nexo (sociedade matriz, filial ou entidades relacionadas, todas elas serão designadas a seguir como “Credora”) para conceder ao Mutuário uma linha de crédito na conta da Nexo (denominada a seguir “Conta”), de acordo com o os seguintes termos e condições:

1 Finalidade da linha de crédito

1.1 Em relação à linha de crédito (a seguir denominada “Linha de Crédito”) concedida por meio desse documento, a Credora poderá, a critério próprio, conceder ao Mutuário um ou mais crédito a descoberto (com opção de renovação).

1.2 Na medida em que o Mutuário deposita valores na Conta, o Mutuário confirma que entende e aceita totalmente os riscos associados a essas transações e que está plenamente ciente do risco de perda (parcial ou completa) como resultado das operações.

1.3 Fica expressamente acordado que a Credora não tem obrigação de avaliar, supervisionar ou verificar o uso ou a alocação dos recursos emprestados.

2 Importe máximo e condições para conceder uma linha de crédito

2.1 O valor total da Linha de Crédito (incluindo os juros acumulados, os juros correntes, as comissões e outros valores devidos em relação à Linha de Crédito) não deve,

como regra geral, exceder o valor de penhor (a seguir denominado “Valor de Penhor”, conforme definido no Artigo 3.2 abaixo) atribuído a todas as garantias (a seguir denominada a “Garantia Colateral”, conforme definido no artigo 3.1 do documento), menos o Valor de Penhor da Garantia Colateral alocada a outros compromissos do Mutuário, se aplicável.

2.2 A concessão de um crédito a descoberto requer uma solicitação por parte do Mutuário em uma forma aceitável para a Credora, além do acordo prévio da Credora e o cumprimento das condições prévias definidas no Artigo 7 do presente documento.

2.3 Se a Credora concordar em conceder um crédito a descoberto ao Mutuário, a Credora fornecerá ao Mutuário um assessoramento sobre a transação.

2.4 O Mutuário poderá solicitar a renovação de uma linha de crédito, notificando a Credora, pelo menos, três dias úteis antes da data de vencimento. Se a Credora não tiver recebido a notificação até a data indicada, a Credora poderá, a critério próprio, renovar a Linha de Crédito por um prazo idêntico, desde que o nível de segurança exigido (a seguir denominado "nível de segurança exigido", como definido no Artigo 3.3 do documento) continue sendo cumprido e que as condições prévias definidas no Artigo 7 do presente documento continuem sendo cumpridas. A Credora deverá estabelecer a nova taxa de juros de acordo com o Artigo 6 abaixo. Se a Credora concordar em renovar uma Linha de Crédito ou conceder uma nova Linha de Crédito a partir da data de vencimento de uma Linha de Crédito existente, nenhuma das partes deverá fazer pagamentos relacionados ao valor da Linha de Crédito renovada ou refinanciada.

2.5 Os extratos da Conta registrarão todas as vezes que um crédito a descoberto de conta corrente for usado e um avanço de prazo fixo for realizado. Os extratos de conta serão considerados como uma confirmação do valor devido em relação à Linha de Crédito e constituirão uma prova conclusiva de que o Mutuário pegou um empréstimo do valor exibido, a menos que haja um erro óbvio.

3 Garantia colateral e valor de penhor

3.1 A Linha de Crédito, assim como qualquer outro direito da Credora contra o Mutuário, deverá ser garantido em todos os momentos pelas seguintes garantias:

a) o direito de penhor (a seguir denominado “Penhor”) sobre todos os ativos depositados pelo Mutuário com a Credora, de acordo com o contrato de penhor celebrado separadamente entre a Credora e o Mutuário (a seguir denominado “Contrato de Penhor”);

b) qualquer outra garantia adicional que possa ser acordada entre a Credora e o Mutuário ou um terceiro fiador, ou que a Credora possa solicitar a critério próprio.

3.2 Em alguns casos, o Mutuário deverá manter ativos, que a Credora considere aceitáveis para constituir o Garantia Colateral, com a Credora. O Valor de Penhor atribuído pela Credora a cada Garantia Colateral deverá ser calculada dinamicamente pela Credora de acordo com a política aplicável no momento, com base nas porcentagens de margem aplicadas ao valor de mercado dos ativos que fazem parte da Garantia Colateral, que será avaliada em uma relação de câmbio equivalente ao preço médio ponderado pelo volume do ativo nas principais plataformas de câmbio de criptomoedas, incluindo, entre outros, Kraken, GDAX, Bitstamp, Bitfinex, Gemini e ItBit.

3.3 O Valor de Penhor da Garantia Colateral deve sempre ser suficiente para cobrir pelo menos 100% (cem por cento) do seguinte: o valor total devido na Linha de Crédito (incluindo juros acumulados, juros atuais, taxas e qualquer outro valor devido na Linha de Crédito); qualquer outro valor que possa ser devido à Credora pelo Mutuário por qualquer motivo, além da garantia dos ativos de penhor para qualquer transação de mercado (por exemplo, nível de segurança exigido).

4 Chamada de margem

4.1. Se, na opinião da Credora, o Valor de Penhor da Garantia Colateral for menor que o nível de segurança exigido, o Mutuário deverá, a pedido do Mutuário, fornecer garantias adicionais, fazer os reembolsos necessários e/ou solicitar que a Credora a liquide o valor necessário para cobrir a Garantia Colateral.

4.2. No caso de que o Mutuário não cumpra a obrigação de fornecer Garantia Colateral adicional, de fazer os reembolsos necessários e/ou solicitar que a Credora liquide o valor necessário da Garantia Colateral dentro do prazo, a contento da Credora, um caso de inadimplência será constituído (a seguir denominado “Caso de Inadimplência”, conforme definido no Artigo 10 do presente documento) o que permitirá que a Credora exerça todos ou parte dos direitos relacionados à Garantia Colateral, em especial os descritos no Artigo 5 do presente documento.

5 Liquidação de garantias colaterais

5.1 No caso de o Mutuário não restabelecer o nível de segurança exigido de acordo com a solicitação da Credora, ou ocorrer um Caso de Inadimplência, conforme definido no Artigo 10 do presente documento, a Credora estará expressamente autorizada, mas não obrigada, a liquidar todos ou parte dos ativos dados como garantia para a Credora pelo Mutuário ou por terceiros, de acordo com o Penhor previsto no Artigo 3.1 do presente documento, na forma e no prazo que a Credora julgar apropriado, e sem qualquer obrigação de cumprir com os procedimentos estabelecidos pelas leis relevantes da jurisdição da Credora ou de alocar os recursos obtidos pela liquidação líquida de custos referentes ao reembolso da Linha de Crédito.

5.2 O Mutuário exime a Credora de toda responsabilidade em conexão com a liquidação dos ativos dados em garantia pelo Mutuário para cobrir a Linha de Crédito.

6 Taxa de juros e pagamento de juros

6.1 A taxa de juros anual aplicável à Linha de Crédito, além de taxas correspondente, serão determinadas no momento da concessão da Linha de Crédito.

6.2 A taxa de juros aplicável aos créditos a descoberto será fixada à taxa de juros preferencial da Nexo (a seguir denominada “taxa de juros preferencial da Nexo”), aplicável no momento da utilização em questão (conforme determinado pela Credora, a critério próprio, com base nas condições de mercado e custo de financiamento da Credora). O Mutuário reconhece que a taxa de juros preferencial da Nexo não pode ser inferior a zero e pode variar a qualquer momento, sem aviso prévio, para refletir uma mudança nas condições de mercado e custo de financiamento da Credora.

6.3 Os juros serão calculados e debitados pela Credora periodicamente, como regra geral, no final de cada dia do calendário. Os juros serão calculados com base no número real de dias decorridos em um ano de 360 dias.

6.4 O Mutuário autoriza expressamente a Credora a debitar automaticamente na Conta qualquer interesse devido sem aviso prévio. Qualquer atraso resultante desse débito será considerado um valor principal que o Mutuário pegou emprestado da Credora no âmbito da Linha de Crédito.

7 Condições prévias

7.1 A Linha de Crédito está sujeita ao recebimento pela Credora de qualquer documento razoavelmente exigido pela Credora.

7.2 A concessão ou a renovação de um crédito a descoberto será permitida apenas se não envolver, na opinião da Credora, qualquer ilegalidade e as condições de mercado existentes permitirem que a Credora obtenha o financiamento necessário para cumprir a solicitação do Mutuário.

8 Reembolso

8.1 Qualquer valor devido em relação à Linha de Crédito deve ser reembolsado na data de vencimento.

8.2 Se, na data do reembolso de um valor devido em relação à Linha de Crédito, o Mutuário não pagar nenhum valor, seja o capital, os juros ou qualquer outro, a Credora se reserva o direito de exigir que o Mutuário pague juros de mora (tanto antes quanto após uma decisão) com início nessa data e até que os valores sejam pagos, a uma taxa anual de dois por cento (2%) acima da taxa de juros, conforme determinada pela Credora em conformidade com o Artigo 6, ou que se aplicaria ao valor referido se resultasse do uso da Linha de Crédito. A obrigação do Mutuário de pagar os juros de mora subsistirá ao término da Linha de Crédito.

9 Rescisão

9.1 A Linha de Crédito é concedida por um período indefinido. As duas partes têm o direito de rescindir a Linha de Crédito a qualquer momento, com efeito imediato, mediante notificação por escrito à outra parte.

9.2 Se a Linha de Crédito for rescindida, os valores devidos em relação a qualquer crédito a descoberto se tornarão imediatamente devidos e pagáveis, incluindo juros e outras taxas acumuladas a partir da data efetiva da rescisão (sujeito aos Caso de Inadimplência definidos no Artigo 10 do documento).

10 Inadimplência

10.1 A ocorrência de um dos seguintes eventos constitui um Caso de Inadimplência:

a) o Mutuário viola uma das obrigações do Mutuário em relação à Linha de Crédito, incluindo, mas não se limitando a obrigação de pagar qualquer valor (capital, juros ou outro) à Credora em relação à Linha de Crédito;

b) o Mutuário viola outra obrigação associada com a relação do Mutuário com a Credora, incluindo qualquer obrigação resultante da Garantia Colateral, a obrigação de manter na conta os ativos que a Credora considera aceitáveis e adequados nos termos do Artigo 3.2;

c) o Mutuário não paga um valor devido a terceiros mediante contrato com esse terceiro em relação à dívida financeira do Mutuário, ou essa dívida financeira do Mutuário se torna devida e pagável antes do vencimento contratual;

d) o Mutuário não pode pagar as dívidas do Mutuário, celebra um contrato ou acordo com os credores do Mutuário para a reestruturação das dívidas do Mutuário, ou está sujeito a medidas para declarar a falência do Mutuário ou nomear um curador, um administrador, um fideicomissário ou um liquidante;

e) toda ou parte da Garantia Colateral é cancelada (a menos que o Valor de Penhor da Garantia Colateral seja suficiente para atingir o nível de segurança exigido) ou é onerada em favor de uma pessoa que não seja a Credora, sem o consentimento prévio por escrito da Credora;

f) a Credora considera isso necessário para a própria proteção;

g) é ou se torna ilegal que o Mutuário cumpra as obrigações do Mutuário em relação à Linha de Crédito, ao Penhor ou a qualquer outra Garantia Colateral;

h) é ou se torna ilegal em virtude do marco regulatório que a Credora realize as obrigações da Credora em relação à Linha de Crédito ou ao Penhor;

i) a Credora não pode entrar em contato com o Mutuário de acordo com as instruções mais recentes do Mutuário para o envio de correspondência;

j) uma deterioração significativa (determinada a critério da Credora) nos negócios ou na situação financeira do Mutuário ocorreu desde a celebração do presente Contrato.

10.2 No momento que Credora está ciente de um Caso de Inadimplência, a Credora tem direito a:

a) encerrar a Linha de Crédito com efeito imediato.

b) declarar imediatamente pagável qualquer valor de capital devido em relação à Linha de Crédito, bem como os juros acumulados e qualquer outro valor devido em relação à Linha de Crédito;

c) liquidar, a critério da Credora, toda ou parte da Garantia Colateral de acordo com os termos contratuais aplicáveis; e/ou

d) em geral, tomar as medidas que julgar necessárias para proteger os próprios interesses.

11 Notificações ao Mutuário

11.1 As notificações feitas pela Credora ao Mutuário são consideradas recebidas de maneira válida quando forem enviadas para o último endereço de e-mail indicado pelo Mutuário.

11.2 O Mutuário libera a Credora de qualquer responsabilidade no caso de o Mutuário não receber pessoalmente qualquer notificação que a Credora possa ter enviado ao último endereço de e-mail conhecido do Mutuário.

12 Gerais

12.1 Se, a qualquer momento, uma cláusula deste Contrato for declarada ilegal, inválida ou inexequível de qualquer maneira com relação às leis de qualquer jurisdição, a legalidade, a validade e a aplicabilidade das demais cláusulas desse Contrato não serão afetadas por ela. As partes deverão substituir a disposição ilegal, inválida ou inexequível por uma disposição que seja o mais consistente possível com o conteúdo original.

12.2 Se, a qualquer momento, o Mutuário for obrigado por lei ou regulamento a fazer uma dedução ou uma retenção sobre um valor, o Mutuário concorda em pagar a quantia adicional necessária para que, uma vez que a dedução ou a retenção seja realizada, a Credora receba o valor total que teria recebido se essa dedução ou retenção não tivesse sido feita. 


12.3 Não obstante o direito da Credora de compensar qualquer obrigação do Mutuário contra qualquer saldo credor devido ao Mutuário em virtude de qualquer contrato, e independentemente da moeda das obrigações, todos os valores devidos pelo Mutuário em relação à Linha de Crédito (capital, juros ou taxas) deverão ser pagos à Credora sem recorrer a nenhuma compensação ou reconvenção.

12.4 O Mutuário autoriza a Credora a divulgar a qualquer pessoa ou entidade que ofereça Garantia Colateral todas as informações confidenciais relacionadas à Linha de Crédito ou ao Mutuário. 


12.5 O Mutuário deverá, no prazo de três dias úteis a contar da solicitação, pagar para a Credora a totalidade de taxas e despesas (incluindo honorários advocatícios) que possam ocorrer em relação à execução ou à preservação de qualquer direito em virtude da Linha de Crédito, do Penhor ou de qualquer outro documento relacionado com a Linha de Crédito.

12.6 Se, em conformidade com uma exigência legal ou regulamentar ou a solicitação de uma autoridade supervisora, o Mutuário precisa incorrer em um custo adicional para manter ou financiar a Linha de Crédito, o Mutuário concorda em pagar para a Credora, mediante solicitação, o valor que a Credora certifique como necessário para compensar esse aumento de custo. A confirmação da Credora de que as circunstâncias ocorreram com as consequências relacionadas será vinculante para o Mutuário. 


12.7 A relação entre a Credora e o Mutuário é regida exclusivamente pelas leis da jurisdição da Credora.

12.8 Qualquer disputa relacionada à relação entre a Credora e o Mutuário está sujeita à jurisdição exclusiva da Credora. Se reserva o direito de apelar para o tribunal mais alto da jurisdição da Credora. O local de cumprimento e o local de execução estão na jurisdição da Credora. A Credora, no entanto, tem o direito de iniciar um processo em qualquer outra jurisdição competente.


Contrato de Penhor

O Penhorante, dependendo do país de residência, compromete-se a penhorar a favor da Nexo (sociedade matriz, filial ou entidades relacionadas, todas elas serão designadas a seguir como “Credora”), todo e cada um dos ativos, independentemente de forma ou tipo, que estão atualmente (ou que possam estar no futuro) mantidos na(s) Conta(s) da Nexo (a seguir denominada “Conta”) do Penhorante como garantia de quaisquer reivindicações presentes ou futuras, incluindo juros, comissões, taxas ou outros encargos, que a Credora pode ter contra o Penhorante, inclusive como consequência de reivindicações de terceiros relacionadas à Conta do Penhorante.

O direito de penhor concedido à Credora em virtude do presente documento será estendido a todos os juros, os dividendos, os rendimentos, os direitos de subscrição presentes ou futuros ou todos os outros direitos vencidos, decorrentes ou inerentes aos ativos penhorados. O direito de penhor estende-se, em especial, a:

1. todos os ativos que se encontram, atualmente ou subsequentemente, mantidos na Conta mencionada anteriormente; 


2. aos ativos, às reivindicações, ao dinheiro ou aos outros objetos e direitos que tenham sido (ou que possam ser no futuro) depositados ou creditados na Conta mencionada anteriormente. No caso de os ativos penhorados serem substituídos por outros ativos, esses últimos estarão também sujeitos ao direito de penhor da Credora sem mais trâmites. O direito de penhor também se estenderá a todos os ativos adicionais depositados na Conta mencionada anteriormente. A pedido da Credora, o Penhorante compromete-se a cumprir todas as formalidades que possam ser necessárias para a Credora exercer os direitos de penhor. O direito de penhor permanecerá válido independentemente de quaisquer outras garantias ou interesses de segurança presentes ou futuros detidos pela Credora, e só expirará quando a Credora for reembolsada integralmente. A Credora terá o direito de liquidar todos ou parte dos ativos penhorados sem a necessidade de fornecer uma notificação formal e sem ter que cumprir com os procedimentos estabelecidos pela lei federal suíça que regula a execução de dívidas e direito de falência. Será considerado que o Penhorante recebeu todas as notificações enviadas ao devedor pela Credora.

A relação entre a Credora e o Mutuário é regida exclusivamente pelas leis da jurisdição da Credora. Qualquer disputa relacionada à relação entre a Credora e o Mutuário está sujeita à jurisdição exclusiva da Credora. Se reserva o direito de apelar para o tribunal mais alto da jurisdição da Credora. O local de cumprimento e o local de execução estão na jurisdição da Credora. A Credora, no entanto, tem o direito de iniciar um processo em qualquer outra jurisdição competente.